子公司吸收合并母公司如何合并？

一、子公司吸收合并母公司如何合并？

无法吸收合并。

并购重组中，子公司吸收合并母公司的路径安排案例较少，有意见认为，由于不能在合并协议中对母公司持有的子公司股权进行可行性安排，因此，子公司吸收合并母公司存在路径障碍（此路不通）。然而，根据笔者实操项目的具体论证，子公司对母公司进行吸收合不仅具有路径可行性，且有较多成熟案例（大多为上市或拟上市公司），且在路径安排中，涉及较多法律实务与会计实务的双重考量。

二、上市公司吸收合并要考虑什么问题？

（一）正向吸收合并

正向吸收合并，主要是上市公司母公司吸收合并上市公司，其交易的实质为母公司在境内A股实现首次公开发行股票并上市，上市公司股东成为母公司的股东（或通过行使现金选择权退出），例如美的集团换股吸收合并美的电器、招商公路换股吸收合并华北高速。

（二）反向吸收合并

反向吸收合并，主要是上市公司通过向母公司发行股份的方式吸收合并母公司，吸收合并完成后，上市公司存续，母公司注销，例如，天康生物吸收合并天康控股、万华化学吸收合并万华化工、云南白药换股吸收合并白药控股、东风科技吸收合并东风零部件集团等等。

（三）横向吸收合并

横向吸收合并，吸收合并主体之间并无控制关系，二者之间系兄弟公司或者关联关系的主体，通过一方发行股份的方式吸收合并另外一方。例如，宝钢股份吸收合并武钢股份。

三、异地吸收合并，且被吸收合并的公司将成为某个公司的分公司？

1、被吸收公司、吸收公司形成股东会决议或股东决定（股东公司法人签字、盖章）：内容包括谁吸收合并谁，谁注销谁续存，同意签署《吸收合并协议》，注册资本、实收资本并入吸收公司，吸收公司注册、实收资本变更为**，被吸收公司的债权债务等如何处理，被吸收公司的员工如何安置 2、吸收合并公告登报公告45天：内容包含合并方名称，合并形式，合并前后注册资本。

3、发函给债权人，同时办理成立分公司 4、分公司开户，把被吸收公司的帐挪过去 5、公司车辆等过户事宜，原有业务、资质等承接事宜 6、税务清税 7、被吸收公司注销 8、吸收公司工商变更（工商材料不通的属地管理单位有不同的要求，可以在网上上找到材料清单，但也要一定去政务大厅现场咨询好，以免签好的股东会决议不符合要求）包括但不限于股东会决议、吸收合并协议、吸收公司营业执照复印件加盖公章，被吸收公司营业执照原件、债务担保说明、登报报纸

四、公司吸收合并资质有效吗？

两个公司合并后企业资质可以保留。

一，企业吸收合并。即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注册登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的。

二，企业新设合并。即有资质的几家企业合同重一家新企业，原有企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，新企业申请承继原有企业资质的。

三，企业合并。合并后企业可以取得一定时效的资质证书。逾期未提出申请的其资质证书作废，企业资质需重新认定。

五、公司吸收合并好还是注销好？

事实上，注销旧公司和合并旧公司两方式各有优劣，谈不上谁对新公司更有利，谁对新公司更糟糕。只能说，实际情况不同的，就有不同的选择，就会产生的不同的后果。至于具体怎样做，就要看实际情况来定的了。

在假定旧公司有亏损但不大，有财产但不少的情况下，选择合并的方式，解散旧公司对新企业来说，更有利：

首先，如果原来的旧公司有亏损，还是合并较好，如果适用特殊性税务重组，对于未弥补的亏损可以按规定弥补亏损;

其次，如果是旧公司还有未抵扣完全的进项税税额，采取合并方式可以继续抵扣未抵扣完的进项税额;

最后，对于旧公司的不动产、土地使用权需要出售的，采用合并方式可以享受营业税、土地增值税、契税等相关优惠政策。

六、母公司吸收合并子公司需要审计么？

母公司吸收合并子公司，需要审计的。否则怎么知道子公司财务资产库的真实情况。

七、吸收合并中被合并方有子公司如何处理？

一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司(其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序),然后再把已经成为空壳的子公司注销。

会计上是作为收回投资进行处理。这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性,而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。

非全资子公司因为还存在其他股东,所以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权,但在具体操作中也是分为两步:第一步是换股,子公司变为全资子公司,少数股东变为母公司的股东第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。

而如果是控股有限公司的两个全资子公司之间吸收合并,根据企业管理的相关规定,因为在控股企业内部进行。

八、公司吸收合并需要交什么税？

公司吸收合并需要交什么税？企业合并从税收上来说，可划分为“应税合并”和“免税合并”两种形式。根据《企业重组与清算的所得税处理办法(试行)》(所得税管理司，2008年)和财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)的有关规定，两者划分的条件主要是看合并方合并时支付给被合并方的代价是以现金为主，还是以股权为主。一般来说以现金为主的是应税合并，以股权为主的则是免税合并。 　　应税合并情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。免税合并的情况是指合并企业支付给被合并企业的收购价款中，如果非股权补价的公允价值低于股权账面价值的15%.经税务机关确认，被合并方可暂不确认有关资产的转让所得或损失。合并企业接受被合并企业的资产所付出的成本，应按被合并企业资产的原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。

九、吸收合并全资子公司什么意思？

 吸收合并全资子公司又叫兼并，是指合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格。合并后被购买方的资产、负债都归购买方所有。上市公司吸收合并其他公司或子公司有一定的利好，但利好并不等于股价上涨。

十、吸收合并子公司是利好还是利空？

　　需要看该子公司是否能成为上市公司新的利润增长点，如果是当然是利好。